Rapport du commissaire aux comptes sur une augmentation de capital : ce que change le décret 2.25.1080

Le rapport du commissaire aux comptes sur une augmentation de capital reste perçu comme un formalisme. Une signature de plus dans la liasse, qu'on relit la veille de l'assemblée.

Le décret n° 2.25.1080, signé le 17 mars 2026 par le Chef du gouvernement et publié au Bulletin officiel du 30 mars 2026, met fin à cette lecture. Il modifie l'article 4 du décret n° 2.09.481 du 21 décembre 2009, pris pour l'application de la loi 17-95.

Un standard qui devient systématique

Le décret retire deux mentions « le cas échéant » de l'article 4. Sous l'ancien régime, l'avis du commissaire sur la fourchette de prix et l'appréciation du caractère exact et sincère des bases de calcul s'appliquaient « le cas échéant » — une précision qui faisait du dispositif un standard à géométrie variable. Désormais, l'avis et l'appréciation deviennent systématiques.

Le périmètre

Le rapport spécial est dû en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, prévue aux articles 192 et 193 de la loi 17-95, qui prescrivent la nullité en l'absence de rapport régulier. L'article 194 confirme que le commissaire doit indiquer si les bases de calcul retenues par le conseil d'administration ou le directoire lui paraissent exactes et sincères. L'article 193 bis impose la communication du rapport du conseil au commissaire quarante-cinq jours au moins avant l'assemblée générale.

Où se déplace le risque

Nullité de l'opération. Action en responsabilité contre les administrateurs et membres du directoire au titre de l'article 352, qui couvre les infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes. Contestation par les minoritaires, armée d'un standard documentaire précis. Exposition lors d'une cession ultérieure, le prix d'émission devenant un point de vérification de due diligence.

Cinq actes de mise en conformité

Documenter les bases de calcul retenues — méthode patrimoniale, multiples comparables, actualisation des flux. Tracer la décision du conseil ou du directoire sur la méthodologie, avant la consultation du commissaire. Respecter le délai des quarante-cinq jours de l'article 193 bis. Archiver le rapport du commissaire avec sa documentation source. Former les administrateurs à lire ce rapport comme un acte de gouvernance, non comme un visa technique.

Ce qui manque encore

Le cadre se rapproche des standards observés sur les marchés où les opérations dilutives sont fortement documentées. Le manque tient à la jurisprudence, qui n'a pas encore fixé la portée de l'appréciation sur la sincérité des bases.

Pour les groupes diversifiés : anticiper toute opération à quatre-vingt-dix jours, intégrer le commissaire dès le cadrage, formaliser dans la charte de gouvernance le standard documentaire applicable. Ce contrôle a cessé d'être une formalité. Il est devenu un acte opposable de gouvernance.

À lire aussi : pour un cas concret d'articulation entre rapport du CAC et conventions réglementées, voir Conventions réglementées et rapport du CAC — l'affaire Raja SA.

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