Conventions réglementées, rapport du CAC et gouvernance sportive : trois angles pratiques

# Conventions réglementées, rapport du CAC et gouvernance sportive : trois angles pratiques du droit des sociétés marocain

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Trois sujets en apparence distincts — les conventions réglementées dans les CA marocains, le rapport du commissaire aux comptes sur les augmentations de capital, et la gouvernance des sociétés sportives comme Raja SA — révèlent une même faille structurelle : le formalisme procédural sans substance analytique. Ce que la loi exige, et ce que la pratique livre, sont deux choses différentes.

Conventions réglementées : la zone grise que les CA marocains préfèrent ne pas voir

Dans la plupart des conseils d'administration, la convention réglementée arrive en fin de séance. Le président lit la liste, le CAC confirme avoir été avisé, le vote se fait, on passe au point suivant. Le formalisme est respecté. La procédure aussi. Mais quelque chose manque.

L'article 56 de la loi 17-95 ne demande pas une validation. Il demande une autorisation préalable : l'opération est-elle conforme à l'intérêt social, aux conditions normales de marché, à une alternative raisonnable ? L'article 57 n'en retire que les seules opérations courantes à conditions normales. Le rapport spécial du CAC, prévu à l'article 58 alinéa 3 et précisé par le décret n° 2-09-481, n'est pas un compte rendu : il décrit la convention, ses modalités, les flux exécutés, et prépare la décision de l'AG, actionnaire intéressé exclu du vote. En SARL, l'article 64 de la loi 5-96 suit une logique proche.

Ce qui se pratique est très différent. Une grande partie des conventions intra-groupe — prestations, redevances, management fees, baux croisés, comptes courants — sont autorisées sans documentation de leur intérêt social. La trace écrite se résume à "autorisée à l'unanimité". Le rapport spécial est descriptif, jamais analytique.

Le risque n'est pas théorique. L'article 61 ouvre l'annulation des conventions non autorisées ayant eu des conséquences dommageables, avec prescription triennale (point de départ reporté à la révélation en cas de dissimulation). Fiscalement, l'article 213-II du CGI permet à l'administration de rapporter au résultat fiscal les bénéfices indirectement transférés entre entreprises liées. En due diligence, ces conventions mal documentées sont parmi les premiers points attaqués en salle de données.

La réponse n'est pas législative — elle est de gouvernance : cartographier annuellement les conventions concernées, présenter au CA une grille d'analyse avant autorisation (intérêt social, conditions de marché, alternatives, impact financier), documenter le pourquoi et pas seulement le vote, exiger un rapport spécial CAC qui analyse et pas seulement qui énumère, archiver pour que la convention reste défendable dans cinq ans devant un acquéreur, un juge ou un vérificateur.

Le rapport du CAC sur une augmentation de capital : un acte opposable de gouvernance

Le rapport du Commissaire Aux Comptes sur une augmentation de capital reste perçu comme un formalisme — une signature de plus dans la liasse, qu'on relit la veille de l'assemblée. Le décret n° 2.25.1080 du 17 mars 2026, publié au Bulletin officiel du 30 mars 2026, met fin à cette lecture.

Ce décret modifie l'article 4 du décret n° 2.09.481 du 21 décembre 2009, pris pour l'application de la loi 17-95. La technique réglementaire mérite attention : le décret retire deux mentions "le cas échéant" de l'article 4. Sous l'ancien régime, l'avis du commissaire sur la fourchette de prix et l'appréciation du caractère exact et sincère des bases de calcul s'appliquaient "le cas échéant" — ce qui en faisait un standard à géométrie variable. Désormais, l'avis et l'appréciation deviennent systématiques.

Le périmètre est précis : le rapport spécial est dû en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, prévue aux articles 192 et 193 de la loi 17-95 qui prescrivent la nullité en l'absence de rapport régulier. L'article 194 confirme que le commissaire doit indiquer si les bases de calcul retenues par le conseil d'administration lui paraissent exactes et sincères. L'article 193 bis impose la communication du rapport du conseil au commissaire quarante-cinq jours au moins avant l'assemblée générale.

Les risques pour le groupe se déplacent : nullité de l'opération, action en responsabilité contre les administrateurs au titre de l'article 352, contestation par les minoritaires armés d'un standard documentaire précis, exposition lors d'une cession ultérieure où le prix d'émission devient un point de vérification de due diligence.

Cinq actes de mise en conformité : documenter les bases de calcul retenues (méthode patrimoniale, multiples comparables, actualisation des flux) ; tracer la décision du conseil sur la méthodologie avant la consultation du commissaire ; respecter le délai des quarante-cinq jours de l'article 193 bis ; archiver le rapport du commissaire avec sa documentation source ; former les administrateurs à lire ce rapport comme un acte de gouvernance, non comme un visa technique.

Raja SA : quand la gouvernance sportive révèle les lacunes du droit des sociétés marocain

Quinze ans après les premiers débats sur la professionnalisation du sport marocain, les questions autour de l'entrée de Marsa Maroc au capital de Raja SA illustrent les mêmes problématiques — mais les exigences ont changé.

La gouvernance sportive concentre toutes les tensions du droit des sociétés dans un univers émotionnel : comment valoriser juridiquement des actifs immatériels (joueurs, marque, droits TV) ? Comment structurer une gouvernance professionnelle dans un contexte où les décisions sont perçues comme des trahisons ou des victoires identitaires avant d'être analysées comme des actes de gestion ?

La société sportive marocaine pose des questions que la loi 17-95 ne règle pas directement : la coexistence entre l'association mère (régie par le dahir de 1958) et la société anonyme commerciale, la gouvernance du capital humain (le joueur comme actif et comme salarié), la valorisation des droits de diffusion dans un marché en construction, et la gestion des conflits entre actionnaires sportifs et investisseurs financiers aux horizons temporels incompatibles.

Ce que ces cas révèlent : la gouvernance n'est pas un luxe réservé aux grandes entreprises cotées. Elle est la condition de la pérennité, qu'il s'agisse d'un groupe industriel familial, d'une PME exportatrice ou d'un club de football en voie de professionnalisation. La confusion entre propriété, gouvernance et gestion est la même — et elle produit les mêmes blocages.

Le nouveau Code CNGE 2025 et la convergence avec le Code EEP ouvrent une voie. Mais la transformation est managériale avant d'être législative. Accepter la reddition de comptes, partager l'information stratégique, ouvrir la prise de décision — voilà ce que le marché exige désormais, avant même que la loi ne l'impose.

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Cet article est la version développée et enrichie de trois publications LinkedIn originales.

Publications LinkedIn sources :

• Conventions réglementées — la zone grise des CA marocains — Mai 2026
• Le rapport du Commissaire Aux Comptes sur une augmentation de capital — Juillet 2026
• Raja SA — gouvernance sportive et investissement au Maroc — Janvier 2026

Les idées exprimées reflètent une réflexion personnelle de praticien, non une position institutionnelle.