Gouvernance publique et privée au Maroc : une seule trajectoire depuis 2020

# Gouvernance publique et privée au Maroc : une seule trajectoire depuis 2020

Cinq textes, publiés à des dates différentes, par des administrations différentes, pour des publics différents. Le décret sur la gouvernance des établissements et entreprises publics. Le label GUIDE de l'ANGSPE. La Politique Actionnariale de l'État. Les nouveaux codes de la Commission Nationale de Gouvernance d'Entreprise. Et en amont de tout cela, un rapport remis au Roi en 2021 et une loi-cadre promulguée la même année.

Pris séparément, ces textes ressemblent à cinq chantiers administratifs distincts, chacun avec son calendrier, son autorité de tutelle, son vocabulaire. Lus ensemble, ils dessinent une architecture cohérente, construite sur cinq ans, qui redéfinit ce que signifie gouverner une entreprise au Maroc, qu'elle soit publique ou privée.

Le socle : un rapport et une loi-cadre, tous deux de 2021

Deux textes fondent juridiquement l'ensemble de la période. Le premier est le rapport général de la Commission Spéciale sur le Modèle de Développement, remis le 25 mai 2021 au Palais Royal de Fès. Ce rapport ne contient aucune disposition de gouvernance d'entreprise au sens strict. Mais il pose un diagnostic qui structure tout ce qui suit : celui d'un appareil productif public et privé freiné par des mécanismes de décision peu transparents, une redevabilité insuffisante et une séparation floue entre les rôles de propriétaire, de régulateur et de gestionnaire.

Le second est la loi-cadre n° 50-21 relative à la réforme des établissements et entreprises publics, promulguée par le dahir n° 1-21-89 du 26 juillet 2021. C'est ce texte qui crée l'Agence Nationale de Gestion Stratégique des Participations de l'État et de suivi des performances des Établissements et Entreprises Publics, l'ANGSPE, et qui organise juridiquement la réforme de la fonction actionnariale de l'État. La même année voit également la promulgation de la loi n° 82-20 portant création de l'ANGSPE, par le dahir n° 1-21-96 du 26 juillet 2021.

Tout ce qui a été publié depuis, sur la gouvernance des EEP comme sur celle des entreprises privées, s'inscrit dans la continuité de ces deux textes fondateurs, sans pour autant en découler mécaniquement à chaque étape : la trajectoire est cohérente, elle n'est pas un simple déploiement automatique d'un plan préétabli en 2021.

Le décret 2-24-249 : un nouveau code pour les EEP, vingt-cinq ans après un référentiel de 2012

Le décret n° 2-24-249 du 24 avril 2025, publié au Bulletin Officiel n° 7399 du 28 avril 2025, porte approbation du Code des bonnes pratiques de gouvernance des Établissements et Entreprises Publics. Il remplace le code diffusé le 19 mars 2012 par circulaire du Chef du Gouvernement n° 3/2012, resté en vigueur pendant treize ans sans révision d'ensemble.

Le nouveau code s'articule autour de plusieurs axes rendus publics par le ministère de l'Économie et des Finances : le partage du leadership entre l'organe délibérant et l'équipe de direction, la clarification des obligations de service public des EEP, la transparence des subventions directes et indirectes qui leur sont versées, et le renforcement de la professionnalisation des organes de gouvernance, avec une attention explicite portée à l'indépendance des administrateurs et à la représentativité des femmes dans les conseils.

Pour un directeur général d'EEP ou un secrétaire général en charge de la conformité, ce texte change la nature de l'exercice annuel de gouvernance. Il ne s'agit plus de produire un rapport de conformité formel, mais de documenter, poste par poste, comment le conseil exerce effectivement sa fonction de surveillance et comment les flux financiers avec l'État sont rendus lisibles.

Le label GUIDE : une labellisation, pas une simple charte

Le décret de 2025 fixe le cadre normatif. Le label GUIDE, développé par l'ANGSPE, en organise l'évaluation. Son histoire suit trois étapes distinctes, qu'il est utile de ne pas confondre.

Le 12 septembre 2024, l'ANGSPE annonce le lancement d'un projet de transformation de la gouvernance des EEP et dévoile, à cette occasion, le nom du futur label : GUIDE, pour Governance Upgrading Initiative for Development and Excellence. Le 20 mai 2025, lors d'un séminaire organisé à Rabat avec l'OCDE, l'ANGSPE présente la Charte de gouvernance du label GUIDE, référentiel inspiré de la norme internationale ISO 37000 et développé en partenariat avec l'Institut Marocain de Normalisation. Enfin, en juillet 2025, le conseil d'administration de l'ANGSPE approuve le dispositif d'attribution du label, ce qui transforme la charte en mécanisme de labellisation effectivement opérationnel.

Cette distinction entre lancement du projet, présentation de la charte et approbation du dispositif d'attribution n'est pas un détail de calendrier. Elle marque le passage d'une intention politique à un outil d'évaluation utilisable par les EEP eux-mêmes, avec des critères vérifiables plutôt qu'une déclaration de principe.

La Politique Actionnariale de l'État : la fonction actionnariale sort de l'ambiguïté

Le décret n° 2-24-1090 du 19 décembre 2024, publié au Bulletin Officiel n° 7365 du 30 décembre 2024, porte approbation de la Politique Actionnariale de l'État. Ses orientations stratégiques ont été approuvées par le Conseil des Ministres le 1er juin 2024, avant examen en Conseil de Gouvernement le 12 décembre 2024.

La PAE structure la stratégie actionnariale de l'État autour de quinze axes déclinés de sept orientations stratégiques. Parmi ces axes : la clarification des modèles économiques des EEP, la gestion dynamique du portefeuille public, une approche responsable et transparente de la distribution des dividendes, l'amélioration de l'accès des EEP à des sources de financement diversifiées, et le renforcement de la professionnalisation des organes délibérants.

L'apport le plus structurant de ce texte, pour un praticien, tient moins à chacun de ces axes pris isolément qu'à ce qu'il institutionnalise : l'État agit désormais comme actionnaire selon une politique écrite, publiée, opposable à l'administration elle-même, et distincte de son rôle de régulateur ou de tuteur sectoriel. C'est un changement de posture, pas seulement un nouveau document de référence.

Les codes CNGE 2025 : le secteur privé n'est pas laissé à l'écart

Le 17 décembre 2025, la Commission Nationale de Gouvernance d'Entreprise, coprésidée par le ministère de l'Investissement, de la Convergence et de l'Évaluation des Politiques Publiques et par la Confédération Générale des Entreprises du Maroc, a présenté à Casablanca le nouveau Code général de bonnes pratiques de gouvernance d'entreprise, accompagné de cinq codes sectoriels.

Ce nouveau dispositif actualise un référentiel dont le socle remontait au premier Code marocain de bonnes pratiques de gouvernance d'entreprise de 2008, complété depuis par des codes annexes pour les PME et entreprises familiales, les établissements de crédit et les entreprises et établissements publics. La CNGE elle-même indique avoir mené ce travail de révision au regard de l'évolution des normes internationales de gouvernance depuis 2008, dix-sept ans sans refonte d'ensemble du corpus général.

Pour une entreprise privée marocaine, cotée ou non, ce nouveau code n'a pas de force contraignante directe comparable à une loi. Mais il fonctionne comme un référentiel de place : il sert de grille de lecture aux investisseurs, aux banques et aux partenaires internationaux pour apprécier la qualité de gouvernance d'une contrepartie marocaine, indépendamment de toute obligation légale de s'y conformer.

Ce que cette trajectoire change concrètement

Quatre textes différents, quatre autorités différentes, une même logique : la gouvernance cesse d'être un chapitre de conformité annexe pour devenir un objet de pilotage à part entière, documenté, évalué, et de plus en plus lisible de l'extérieur.

Pour un EEP, cela signifie qu'un rapport de gouvernance ne peut plus se contenter de citer les textes applicables : il doit démontrer, avec des indicateurs, l'effectivité du contrôle exercé par le conseil et la transparence des flux financiers avec l'État actionnaire. Pour une entreprise privée, cela signifie que l'alignement, même volontaire, sur le nouveau code CNGE devient un argument de négociation face à un investisseur, un prêteur ou un partenaire européen soumis à des obligations de vigilance sur sa chaîne de valeur. Et pour l'un comme pour l'autre, la gouvernance influence de manière croissante l'accès aux financements, aux partenariats stratégiques et aux opérations de croissance externe, sans que ce lien soit inscrit tel quel dans un texte unique : c'est la convergence de ces cinq réformes qui le rend, dans les faits, de plus en plus difficile à ignorer.

Cet article développe la publication du 30 juillet 2026 sur LinkedIn, qui présentait cette même trajectoire dans un format court.

Les idées exprimées reflètent une réflexion personnelle de praticien, non une position institutionnelle.

À lire aussi : sur les lacunes du cadre applicable aux SA marocaines, voir Gouvernance de la SA marocaine — lacunes du Code CNGE 2025 ; sur la figure de l'administrateur indépendant, voir Administrateur indépendant — entre mythe, prestige et responsabilité.